非交易行為導致的股權變動法律實務 (三) 離婚導致的股權變動

來源:上海君瀾律師事務所 FOCUS律師團隊 陳君律師日期:2019-10-09

在我國當下的法律實務環境中,我們知道上市公司的股權變動有公開的交易市場和登記;非上市股份公司記名股票的轉讓方式可以背書,無記名股票的轉讓方式為交付,但是針對有限公司股權變動模式法律法規尚未有明確規定。今天我們就針對非交易行為導致的股權變動做一個探討。

接上一篇,今天我們討論問題三:

 

離婚導致的股權變動

 

所謂離婚所致的財產分割所引起的股權變動,是指自然人股東離婚時,因離婚所致的分割共同財產問題,而對原登記在自然人股東名下的股權發生分割而產生的股權變動。

【最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋(二) 第十六條 人民法院審理離婚案件,涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額,另一方不是該公司股東的,按以下情形分別處理:

  (一)夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶,過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的,該股東的配偶可以成為該公司股東;

  (二)夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后,過半數股東不同意轉讓,但愿意以同等價格購買該出資額的,人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓,也不愿意以同等價格購買該出資額的,視為其同意轉讓,該股東的配偶可以成為該公司股東。

  用于證明前款規定的過半數股東同意的證據,可以是股東會決議,也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。】

 

這條規定主要適用股權轉讓的規則處理夫妻共同財產的分割問題;

在離婚時分割登記在一方名下的作為夫妻共同財產的股權,相當于股東向股東以外的人轉讓股權,若其他股東同意轉讓并放棄優先購買權,該股東的配偶可以順理成章地成為公司的股東;若其他股東不同意轉讓的,應該購買或強制性購買該股權,以該股權的對價給與離婚的股東配偶以補償;

 

根據上述司法解釋規定可知,當發生自然人股東離婚時,會產生兩種不同的法律后果:

1、后果一:因標的公司其他股東不同意接納而致自然人股東原配偶無法取得公司股東資格。

因自然人股東名下的股權并不因離婚而當然(無論是全部或部分)歸屬于股東配偶;

除非按照《公司法》規定,其他股東明確同意或以消極意思表示同意(即不同意又不購買)時,該等離婚配偶才取得相應股權權益和股東資格。

 

2、后果二:自然人股東為該標的公司唯一股東時,該自然人股東離婚時,配偶自動取得標的公司的股權份額和股東資格。

當該目標公司為自然人股東持有時,因此時不涉及其他股東,故離婚配偶當然取得該公司的股東資格,而無需離婚一方即公司股東的同意。
君 瀾 法 語:法律認定的事實,不是真正發生的事實,而是證據顯示的事實。
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